独家 | 地信企业「吉威空间」终止IPO，多次对赌失败

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撰文 | 程子筠易安

编辑 | 路也

来源 | 泰伯网·泰伯网客户端泰伯网讯，走过一年半的IPO上市流程，拟登陆上交所科创板的北京吉威空间信息股份有限公司（下称“吉威空间”）的审核状态近日变为终止。6月16日，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所决定终止对吉威空间首次公开发行股票并在科创板上市的审核。招股书显示，吉威空间成立于2008年1月，是一家地球空间信息技术提供商，由张扬和王晓红夫妇牵头设立。公司当前的主营业务由三个板块组成：地理信息技术服务、遥感应用技术服务、自然资源及相关行业信息化。其控股股东和实际控制人为张扬家族，即张扬、王晓红夫妇及其子张雨凡。张扬家族能够通过其直接持有的公司股份和北京吉威同盛、天津吉威新盛实际控制吉威空间82.34％的股份，为公司控股股东及实际控制人。早在2021年12月31日就获IPO受理的吉威空间，IPO之路颇为坎坷。2021年底至今，因中介机构被立案调查、公司相关人士被立案调查、财务资料两次过期，吉威空间上市审核4度中止。其中，2022年7月13日，上交所公告称，因吉威空间相关人员正在接受有关部门立案调查，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十四条相关规定，本所中止其发行上市审核，成为科创板首例。从业务方向来看，吉威空间营收与其承担或参与的多种国家/行业重大工程项目关联密切，如第三次全国国土调查、国家自然资源与地理空间基础信息库、国土空间基础信息平台、天地图等。并且该公司下游客户以政府机构为主，其中报告期前五大客户以自然资源系统单位居多，未来发展受行业主管部门政策一定影响。据公开资料，报告期内，吉威空间受益于政策及政府项目，业绩规模整体增长。不过波动较为明显，并且在2022年上半年复陷大额亏损的境地。2018年至2022年上半年，吉威空间营收分别为1.24亿元、2.82亿元、3.08亿元、3.51亿元、2715.64万元；归母净利润方面实现-3245.73万元、5427.41万元、6095.58万元、6147.96万元、-6243.07万元。事实上，吉威空间以资本方式进行上市的路线，同样充满波折。资料显示，2012年股改以来，吉威空间先后多次引入投资者，对赌上市，但业绩无法达成，面临股份回购。2012年公司业绩向好，吉威空间进行股改，引入投资者信中利，并签署增资对赌等协议，股改增资后，信中利成为当时持股5%的唯一外部机构。当时双方约定，吉威空间在2014年底前实现首次公开发行，如不能实现如期上市，信中利有权要求公司或控股股东回购其持有的公司股份，如果公司的回购行为受到法律限制，公司控股股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购其所持有发行人的股份。因上市进展未能如愿，同时吉威空间陷入持续亏损。此次上市失败，吉威空间实控人张扬等不得不履行股份回购等对赌条款。2019年11月，为协助信中利退出，吉威空间、张扬与信中利签署回购协议，约定信中利同意张扬自行受让或寻找合格第三方受让信中利所持有的公司2.92%股权，对应股数131.4万股，对价不低于1500万元。信中利剩余2.08%公司股权，信中利享有反稀释权。同时，双方约定，如吉威空间在2021年一季度末前未提交发行上市申报材料并获受理，或者2022年3月1日前未能实现首次公开发行，或者经审计的2019年公司净利润加公司因实施员工股权激励而导致的当年净利润影响数之和未达到5000万元，或2020年公司净利润加公司因实施员工股权激励而导致的当年净利润影响数之和未达到8000万元，信中利有权在任意条件之一触发后，要求张扬受让或公司回购其所持有的2.08%公司股权。根据当时吉威空间的财务数据和上市进程，吉威空间和其实控人再次对赌失败，新的上市期限无法达成，2020年净利润不达标。有官方媒体注意到，当时不仅外部投资者在急于退出吉威空间，公司创始人、董事高管等内部人士也在报告期不断退出。2018年4月，吉威空间前身创始人之一邬皛頔在公司计划再次上市之际，与张扬签署股转协议，将其持有股份，转让给实控人张扬。2020年10月至2020年12月，吉威空间三名独立董事张富根、邬伦、徐海燕先后辞任，公司董事人数为仅剩5人，并且其中3名董事张扬、王晓红、李晶云同时兼任公司高级管理人员，兼职人数超过董事总数的1/2，不符合有效的《公司章程》，吉威空间不得不紧急增选董事。上述董事离职之时，恰逢吉威空间再度引进机构投资者签署上市对赌协议，并随后开启了新一轮IPO冲击。中证投资正是吉威空间此次发行的保荐人和主承销商中信证券的全资子公司。此次增资完成后，吉威空间对应投后的估值由2018年首次股权转让时的1.36亿元大幅上升至估值10亿元。2020年12月，吉威空间实控人张扬与睿才添益签署股转协议，张扬出让149.73万股给睿才添益，转让价格27.45元/股，对应公司投后估值为13亿元。两次引资操作后，吉威空间认为，公司已符合“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营收不低于1亿元”的科创板上市标准。值得注意的是，包括保荐券商关联方在内的新投资者，同样要求吉威空间签署对赌协议。其中吉威空间及张扬、王晓红夫妇共同向中证投资承诺，公司2020年经审计净利润不低于1亿元，2021年经审计净利润不低于1.5亿元，如未能达到业绩承诺，中证投资有权选择以现金补偿或股份补偿的方式要求张扬、王晓红或公司承担业绩补偿责任。同时，双方约定，吉威空间须在2022年年底前完成上市，否则中证投资有权要求公司以约定价格回购或张扬、王晓红受让其持有的公司全部或部分股份。如今上市失利，吉威空间所面临的资本与业绩压力或正加大。

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